兴瑞科技: 中国国际金融股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的核查意见

              中国国际金融股份有限公司

          关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司

(资料图)

使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的

                     核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为宁波兴瑞电

子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上

市保荐业务管理办法（2023 修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管

理和使用的监管要求（2022 修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法

律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对兴瑞科技使用募集资金置换预先投入募

投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定

对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1429 号）同意注册，公司向

不特定对象发行面值总额为 46,200.00 万元的可转换公司债券，债券期限为 6 年。本次

向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）实际发行 4,620,000 张，

每张的面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 46,200.00 万元，扣除发行费用人

民币 709.30 万元后，实际募集资金净额为人民币 45,490.70 万元。天健会计师事务所

（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 31 日对本次向不特定对象发行的可转换公司债券的

募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2023〕393 号《验证报告》。

  公司对上述募集资金进行专户存储，并会同保荐机构中金公司与相关开户银行签

订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

     根据《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明

书》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用后将

用于如下项目：

                                                    单位：万元

                                                扣除发行费用后拟

序号          项目名称          投资总额         拟投入募集资金额

                                                投入募集资金金额

           合计              57,263.32          46,200.00    45,490.70

     在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以

自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

     若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募

集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在上述募集资金投资项目的范

围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应

募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

三、自筹资金预先投入情况

     （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

     截至 2023 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金

额为 14,212.63 万元，具体情况如下：

                                                          单位：万元

序号              项目名称       承诺募集资金投资金额                自筹资金预先投入金额

             合计                          46,200.00         14,212.63

     （二）自筹资金预先支付发行费用情况

     本次募集资金各项发行费用合计 709.30 万元，截至 2023 年 7 月 31 日，公司已用

自筹资金支付发行费用金额为 175.33 万元（不含税），本次拟用募集资金置换已支付

发行费用金额为 175.33 万元，具体情况如下：

                                           单位：万元

            项目               自筹资金支付金额（不含税）

          承销及保荐费                  28.30

           律师费                    107.49

          审计及验资费                   9.43

          资信评级费                   23.58

          信息披露费                    3.77

          发行手续费                    2.75

            合计                    175.33

  （三）预先投入的自筹资金总额

  截至 2023 年 7 月 31 日，公司预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资

金合计 14,387.96 万元，本次公司使用募集资金置换上述预先投入及已支付发行费用的

自筹资金金额 14,387.96 万元。

  上述事项已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《关

于宁波兴瑞电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴

证报告》（天健审〔2023〕8954 号）。

  （四）使用募集资金置换预先投入的自筹资金对公司日常经营的影响

  公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司

监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及

公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换预先投入的自筹资金没有与募集

资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改

变募集资金用途和损害股东利益的情形。

四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见

  （一）董事会审议情况

  公司于 2023 年 8 月 2 日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用

募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用

募集资金 14,387.96 万元置换预先投入的自筹资金。公司本次使用募集资金置换预先投

入的自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使

用的监管要求（2022 修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上

市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。

  （二）监事会审议情况

  公司于 2023 年 8 月 2 日召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用

募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用

募集资金 14,387.96 万元置换预先投入的自筹资金。公司本次使用募集资金置换预先投

入的自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使

用的监管要求（2022 修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上

市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。

  （三）独立董事意见

  独立董事认为，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目及支付发行费用的行为

符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预

先投入的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资

项目的正常进行，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资

金到账时间未超过 6 个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集

资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

因此，全体独立董事同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用

的自筹资金的议案》。

  （四）会计师事务所鉴证意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》

                         （天健审〔2023〕8954 号），

认为兴瑞科技《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》

（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主

板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）的规定，如实反映了兴瑞科技公司以自

筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

五、保荐机构的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：兴瑞科技本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事

项已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事已

发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波兴瑞电

子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健

审〔2023〕8954 号），兴瑞科技本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金符合募集资

金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资

金管理和使用的监管要求（2022 修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号—主板上市公司规范运作》《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，且履行

了必要的审批程序。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，

不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东

利益的情形。

  综上，本保荐机构对兴瑞科技使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用

的自筹资金事项无异议。

  （以下无正文）

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