威士顿: 兴业证券股份有限公司关于上海威士顿信息技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

               兴业证券股份有限公司

          关于上海威士顿信息技术股份有限公司

        使用募集资金置换预先投入资金的核查意见

(相关资料图)

  兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为上海威

士顿信息技术股份有限公司（以下简称“威士顿”或“公司”）首次公开发行股

票并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—

—创业板上市公司规范运作》等相关规定，就威士顿使用募集资金置换预先投入

资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

                          《关于同意上海威士

顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》

                        （证监许可〔2023〕730

号）同意注册，公司公开发行 2,200.00 万股新股，每股面值人民币 1.00 元，发行

价格为每股人民币 32.29 元，募集资金总额人民币 71,038.00 万元，扣除各项发

行费用（不含增值税）人民币 9,493.12 万元后，实际募集资金净额人民币 61,544.88

万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上

海威士顿信息技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA14636 号）。

公司已对募集资金采取了专户存储，设立了相关募集资金专项账户。

  募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户

内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  二、募集资金投资项目情况及自筹资金预先投入和置换情况

  根据《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》

                                 （以

下简称“《招股说明书》”）中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票

募集资金扣除发行费用后，将根据投资项目的实施进度和轻重缓急顺序投入到以

下项目中：

                                 总投资额            募集资金拟投资额

序号          项目名称

                                 （万元）              （万元）

      基于工业互联网架构的智能 MES

      系统优化项目

      基于大数据的质量追溯与分析系

      统优化项目

      大数据平台管理门户产品研发项

      目

            合计                      25,971.67        25,971.67

     根据《招股说明书》，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资

金作出了安排，即“若募集资金不足以满足上述项目所需资金，缺口部分将通过

自筹资金解决。若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，剩余资金将用于与

公司主营业务相关的其他项目。为加快项目建设进度以满足公司发展需要，在募

集资金到位前，公司将依据各项目的建设进度和资金需求，通过自筹资金先行投

入，待募集资金到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行

前已投入使用的自筹资金。”

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 6 日出具的《上海

威士顿信息技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]

第 ZA14866 号），截至 2023 年 6 月 15 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金

投资项目的实际投资金额为 4,426.38 万元，公司拟以募集资金置换先期投入募投

项目自筹资金人民币 4,426.38 万元。具体情况如下：

                 总投资额          自筹资金实际投入金         占总投资的

     项目名称

                 （万元）            额（万元）            比例

基于工业互联网架构

的智能 MES 系统优化       16,765.77        4,034.48         24.06%

项目

基于大数据的质量追

溯与分析系统优化项           6,299.53                 -        0.00%

目

大数据平台管理门户

产品研发项目

      合计           25,971.67        4,426.38         17.04%

注：如出现总数与各分项数值之和不符的情形，为四舍五入原因造成。

     综上，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计人民币

目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，与募投项目的实施计划不

相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东

利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，

符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。

   三、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见

   （一）董事会审议情况

   公司于 2023 年 7 月 6 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于使用募集资金置换预先投入资金的议案》，同意公司募集资金置换预先已投入

募投项目的自筹资金，置换资金总额为 4,426.38 万元。

   （二）监事会审议情况

   公司于 2023 年 7 月 6 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关

于使用募集资金置换预先投入资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用募

集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募投项目的正常进行，不存

在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资金预先投入募投

项目金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核。本次募集资金置换

的相关审议、决策程序合法、合规，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个

月。因此，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，合计金额

   （三）独立董事意见

   经审核，公司独立董事一致认为：公司本次募集资金置换预先已投入募集项

目的自筹资金，审批程序合法合规，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募

集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情

况，本次募集资金置换符合《深圳证券交易所创业板股票上巿规则》《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上巿公司

监管指引第 2 号——上巿公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法

规及规范性文件的规定，因此，我们一致同意公司以募集资金置换预先已投入募

投项目的自筹资金。

  （四）会计师事务所鉴证意见

 立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对募集资金置换预先投入募投项目的

自筹资金情况进行了专项审核，并出具《上海威士顿信息技术股份有限公司募集

资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZA14866 号）认为，公司关于以

募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明符合《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会

公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业

板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2

号——公告格式（2023 年修订）》的相关规定，在所有重大方面如实反映了威士

顿以自筹资金预先投入募集资金项目的实际情况。

  四、保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：

  威士顿本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项，已经公

司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立

董事亦发表了明确同意意见，公司履行了必要的审议程序，并由立信会计师事务

所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告。本次募集资金置换时间

距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

有关规定。

  综上，保荐人对公司本次以募集资金置换预先投入资金的事项无异议。

  （以下无正文）

 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海威士顿信息技术股份有

限公司使用部分募集资金置换预先投入资金的核查意见》之签字盖章页）

 保荐代表人签名：

              朱译           张衡

                        兴业证券股份有限公司

                             年   月   日

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