南模生物: 海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见

               海通证券股份有限公司

(资料图片)

 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年年度报告

           的信息披露监管问询函的核查意见

上海证券交易所：

  根据贵所《关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年年度报告的信息披

露监管问询函》（上证科创公函【2023】0172 号，以下简称“问询函”）的要求，海

通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为上海南方模式生

物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科

创板上市的保荐机构，对问询函进行了审慎核查，并回复如下：

一、关于毛利率

  年报显示，公司 2022 年实现归母净利润-539.96 万元，同比减少 108.87%，综合

毛利率为 41.72%，同比减少 19 个百分点；其中，标准化模型业务毛利率较去年减少

司称标准化模型业务毛利率下降主要受单价下降、客户资金压力、超龄小鼠处置等影

响。请你公司：（1）结合平均单价波动、单位笼位成本、小鼠超龄情况等，分别量

化分析单价下降、超龄小鼠处置、产能扩张等因素对标准化模型业务毛利率的具体影

响。（2）结合售价变化、料工费变化等，详细说明按笼*天收费的模型繁育业务、饲

养服务业务毛利率大幅下滑的具体原因。（3）对比同行业公司毛利率情况，并结合

公司业务结构、成本构成等差异，说明公司毛利率显著低于同行业可比公司的合理性。

（4）结合市场竞争、成本费用、新签订单、2023 年第一季度业绩等情况，补充披露

公司是否存在持续亏损风险，如是，请充分提示风险。

（一）公司回复

降、超龄小鼠处置、产能扩张等因素对标准化模型业务毛利率的具体影响。

  标准化模型中受单价下降影响的主要为服务于科研客户基因功能研究用的引种

模型业务，销售收入的涨幅不及项目数量的涨幅，毛利率下降较为明显。

  （1）因行业需求不及预期及市场竞争加剧，2022 年标准化模型中的引种模型业

务项目的平均单价较 2021 年降幅约为 26%，经测算，若单价不变将增加销售收入 1,080

万元，将提升标准化模型业务的毛利率 5.05%，从 45.64%提升至 50.69%。

  （2）公司处于产能扩张阶段，2021 年 10 月，公司募投项目金山基地建成投产，

新增约 5 万笼位；2022 年 3 月，广东中山基地投产，新增约 9 千笼位；2022 年 10 月，

位于上海张江地区的上科路动物房正式投入运行，新增约 2.8 万笼位。产能扩张主要

增加租金、物业、能源、折旧费等制造费用，2022 年公司标准化模型的制造费用从

将提升标准化模型业务的毛利率 17.87%，从 45.64%提升至 63.51%。

  （3）超龄小鼠的处置及重新繁育所耗费的料工费均计入到项目对应的生产成本

中，项目结题时全部计入到主营业务成本中，经测算，对毛利率的影响约在 5%左右。

服务业务毛利率大幅下滑的具体原因。

降原因主要为成本涨幅较大，而成本的上涨主要是由于笼位调整致使制造费用增加所

致。提供模型繁育及饲养服务的笼位中，由于所在生产基地的区域不同，包含了低、

中、高不同单位成本的笼位设施。2022 年，模型繁育业务，随着业务增长高成本基地

笼位的用量及占比增加，总体笼位成本上涨，制造费用增加，毛利率下降；饲养服务

业务，随着低成本基地对外出租笼位的减少、高成本基地对外出租笼位的增加，总体

笼位成本大幅上涨，制造费用增加，毛利率下降。

公司毛利率显著低于同行业可比公司的合理性。

  （1）公司与药康生物制造费用结构存在差异。公司各生产基地的使用成本多采

用市场价的租金或动物综合管理服务费形式支付，制造费用较高；而药康生物主要生

产基地享受租金减免优惠，生产基地使用成本低于公司，制造费用较低。

  （2）公司与药康生物的资产核算存在差异。因产品结构和业务模式仍存在一定

区别，公司暂未进行生产性生物资产和消耗性生物资产的核算，小鼠相关的饲养繁育

成本均归集至营业成本核算；而药康生物将繁殖种鼠和存栏待售的库存鼠分别计入生

产性生物资产和消耗性生物资产，将生产性生物资产资本化时点后的相关支出计入管

理费用，并将消耗性生物资产减值计入资产减值损失，并未归集至营业成本中。

  （3）2022 年 3 月中旬至 5 月底，受新冠影响，公司主要生产基地所在地区上海

实行全域静态管理，对公司生产经营造成不利影响，当期新签订单和确认收入降低的

同时，防控产生的补贴、超龄鼠重新繁育等成本费用大幅增加。

露公司是否存在持续亏损风险，如是，请充分提示风险。

  （1）公司所处基因修饰动物模型行业，当前属于新兴产业，应用前景广阔，增

长潜力较大，2022 年，在多重不利的外部环境影响下，公司新签订单 3.32 亿元，新

签订单增长率为 7.44%，订单增速较低。且随着市场竞争加剧，如果未来生物医药行

业投融资环境持续低迷，市场景气度下降，工业客户销售不佳，订单明显减少，公司

业绩存在持续亏损的风险。

  （2）公司处于产能扩张阶段，又受宏观环境影响，2022 年营业收入较 2021 年度

增幅较小，而成本大幅增长，毛利率下降明显，净利润为负，如果未来公司产能无法

充分利用、成本管控的措施实施效果不明显，短期内公司将继续受成本因素制约，盈

利能力可能受到不利影响，公司业绩存在持续亏损的风险。

  （3）2023 年第一季度，公司的营业收入为 8,730.48 万元，同比增长 20.08%，净

利润为-1,423.16 万元，尚未盈利，公司一季度的新签订单同比增速约为 20%，如果后

续季度收入增速持续低于成本费用的增速，公司业绩存在持续亏损的风险。

（二）保荐机构核查情况

  保荐机构对上述事项进行了如下核查程序：

  （1）访谈公司管理层，了解 2022 年公司经营基本情况；

  （2）获取公司销售大表、成本计算表、采购大表、人员薪酬表、笼位使用情况表

等基础数据，分析销售端和成本端的变动情况对于当期毛利率的影响；

  （3）查阅同行可比公司年报披露数据，分析毛利率差异原因；

  （4）获取公司在手订单情况，结合市场环境及 2023 年一季度业绩情况，分析是

否存在持续亏损风险。

  经核查，保荐机构认为：

  （1）标准化小鼠毛利率受平均单价波动下降、单位笼位成本增加、超龄小鼠成

本等因素影响而下滑；

  （2）模型繁育业务和饲养业务当期开展业务使用的生产基地固定成本较高，因

此毛利率下滑；

  （3）公司毛利率低于药康生物，主要系公司租金成本较高、生物资产核算方式

与药康生物存在差异，导致运营成本较高，且因防控原因带来一定负面影响；

  （4）公司存在持续亏损风险，并已进行风险提示。

二、关于产能扩张

  年报显示，2021 年 10 月至 2022 年 10 月期间，上海金山基地、广东中山基地、

北京北辰路基地、上海上科路基地陆续投入运行，报告期末公司产能合计为 14.14 万

笼，同比增加 38.63%。请你公司：（1）结合公司在手订单、下游客户需求、产能利

用率等，说明报告期内产能大幅扩张的必要性和合理性。（2）补充披露公司现有笼

位产能利用率及同比变化情况、变化原因，如存在明显下降，说明前期产能扩张规划

是否合理审慎。（3）按照不同生产基地，补充披露 2022 年各基地对应的主要业务、

租金费用、折旧摊销费用、水电能源消耗量等，并说明 2022 年公司用水量及单价较

来一定期间相关折旧摊销对公司业绩的影响，如存在重大影响，请充分提示风险。

（一）公司回复

扩张的必要性和合理性。

准化模型收入同比增长 77.59%，药效评价及表型分析服务收入同比增长 111.05%，另

海外市场营业收入同比增长 80.68%，同时公司不断加大市场开拓力度，科研客户和

工业客户对公司基因修饰动物模型及相关技术服务的需求持续上涨，订单量实现较快

增长，2021 年度公司新签订单 3.09 亿元，新签订单增长率达 38.87%，随着募投新增

的 5 万笼位投入使用，动物房、实验室产能依然逐渐饱和。

求、在手订单、经营业绩、产能利用率、业务规划等综合考虑，为保证公司可持续发

展而扩大生产规模，布局国内生物医药研发和生命科学研究集中地区的动物实验设施，

强化供应能力；拓展美国为主的海外市场，建立全球基因修饰模式动物供应体系。此

系在当时时点做出的科学审慎的合理判断，产能扩张具有其必要性和合理性。

政策收紧、地缘政治冲突加剧等外部环境突发变化，该等变化具有不可预测性，在同

时受到新冠、生物医药行业投融资紧缩、宏观环境变化等多重因素叠加的影响后，公

司的收入和新签订单增速放缓，加之公司处于产能扩张阶段，生产成本大幅增长，造

成短期利润大幅下降。公司积极做出应对策略，主动减少部分成本较高的笼位设施，

控制人员招聘，并持续加强成本管控、优化成本配置，以可持续发展为前提，结合公

司长期战略规划，审慎进行产能区域和业务调整，不断进行部分较高成本的笼位设施

向低成本笼位设施的调整转移，以顺应行业的发展和市场的变化，提升公司的盈利能

力。

下降，说明前期产能扩张规划是否合理审慎。

  基地      权属情况

                 能（万笼）        能（万笼）           能（万笼）          率

 半夏路       租赁         2.89            2.89         2.81       60%

 哈雷路       租赁         0.45            0.45         0.45       80%

 金科路      非自有         2.06            2.06         1.21       75%

 金山 I 期    自有         4.80            4.80         4.80       80%

 广东中山      租赁            -            0.90         0.90       60%

 北京北辰

          非自有            -            0.20         0.20       50%

  路

 上科路             租赁          -             2.84      2.74        65%

 金山 II 期         租赁          -                -      0.80        80%

           合 计           10.20            14.14     13.91        75%

注：公司的产能利用率即可理解为笼位使用率。所列各基地现已全部投入生产使用，随着生产经

营所需实际使用笼位会持续调整，且在实际的笼位使用过程中各基地必须留有一定的周转余量，

实际笼位使用率约在 80%-90%之间即为达到满产状态。

公司成本管控的持续加强，公司主动减少部分成本较高的笼位设施，2023 年产能将维

持在 14 万笼位左右，可以满足公司当前的生产研发需求。由于上科路、北京北辰路、

广东中山等基地投入使用时间较短，笼位使用率暂处于较低水平，同时部分基地会由

于业务调整、小鼠模型搬迁出现笼位使用率突然降低或升高的情况，2022 年度因新增

笼位较多，笼位使用率较 2021 年度略有下降，目前公司的笼位使用率尚处于逐步爬

升过程中。

增速放缓，加之公司处于产能扩张阶段，生产成本大幅增长，造成短期利润大幅下降。

公司将持续加强成本管控、优化成本配置，在充分考虑经济形势、市场环境、行业发

展趋势及公司实际经营状况等情况的同时，配合公司扩展免疫缺陷鼠和基础品系的经

营策略，公司未来将审慎进行产能区域调整，选取长三角医药园区的低成本新基地承

接上海部分高成本基地，在产能总量有所增长的同时不会明显增加固定成本压力，提

升盈利能力。

     考虑到产能扩张需要一定的时间周期，公司在面对前期笼位资源较为紧张的情况

下，结合当时经济环境、市场需求、在手订单、经营业绩、产能利用率、业务规划和

公司未来长期发展需要等综合考虑，做出了产能扩张规划的决策，此系在当时时点进

行了审慎评估后的合理判断，2022 年的突发外部因素变化具有不可预测性。

旧摊销费用、水电能源消耗量等，并说明 2022 年公司用水量及单价较 2021 年大幅增

加的具体原因。

     （1）2022 年各生产基地对应的主要业务、租金费用、折旧摊销费用

基地    权属          主要业务    2022 年租金/               2022 年折旧摊销费用

            情况                               服务费（万               折旧/摊销费

                                              元）                 用金额（万                 内容

                                                                   元）

                                                                              含使用权资产（租金）、

    半夏                定制化模型、标准化

            租赁                                      839.65         1,723.18   固定资产、无形资产、长

    路                 模型、模型繁育

                                                                              期待摊费用的折旧摊销

    哈雷                饲养服务、药效评价                                               含固定资产、长期待摊费

            租赁                                      310.06           106.46

    路                 及表型分析                                                   用的折旧摊销

                      饲养服务、药效评价                                               含固定资产、长期待摊费

    金科

            非自有       及表型分析、模型繁                1,769.27              163.73   用的折旧摊销

    路

                      育

    金山 I              标准化模型、模型繁                                               含固定资产、长期待摊费

            自有                                           -         1,191.47

    期                 育                                                       用的折旧摊销

                                                                              含使用权资产（租金）、

    广东                标准化模型、模型繁

            租赁                                       36.36           291.70   固定资产、长期待摊费用

    中山                育

                                                                              的折旧摊销

    北京                                                                        含固定资产的折旧摊销

    北辰      非自有       模型繁育                           56.60             0.06

    路

                      定制化模型、标准化                                               含使用权资产（租金）、

    上科

            租赁        模型、模型繁育、药                1,006.82            1,131.29   固定资产、长期待摊费用

    路

                      效评价及表型分析                                                的折旧摊销

    金山                                                                        含使用权资产（租金）的

            租赁        -                             140.82           115.51

    II 期                                                                      折旧摊销

           合计         -                        4,159.58            4,723.40   -

      注 1：金科路、北京北辰路基地的权属方为公司提供动物房及相关管理综合服务，公司向其支付

      服务费，未纳入使用权资产核算，服务费直接进入当期成本费用。

      注 2：哈雷路租赁合同签署的租赁期限较短，未纳入使用权资产核算，租金直接进入当期成本费

      用。

      注 3：上表中未列示仅用于办公场所的租金费用、折旧摊销费用，以及公司 2022 年纳入合并报表

      范围的中营健的土地使用权的摊销。

           （2）2022 年各基地水电能源消耗情况

                               类别：电力                             类别：水                      类别：燃气

                权属情       数量                 单位       数量          金额        单价        数量       金额       单价

   基地                              金额（万

                 况        （万                 （元/      （万          （万        （元        （万       （万       （元/

                                    元）

                          度）                 度）       m³）         元）       /m³）       吨）       元）       吨）

半夏路             租赁        454.06    509.99   1.12       2.86       15.14      5.29    17.48     79.91   4.57

哈雷路             租赁        116.09     75.88   0.65       0.17        0.93      5.47         -        -      -

金科路             非自有       157.53    117.90   0.75       2.47       14.23      5.76    20.52     90.26   4.40

金山 I 期          自有        638.59    518.95   0.81       2.79       14.68      5.26    33.69    152.17   4.52

广东中山            租赁        146.12    134.40   0.92       0.34        1.38      4.06     1.86      8.13   4.37

北京北辰路           非自有            -         -      -            -         -          -        -        -      -

上科路             租赁        117.08    144.93   1.24     298.97      220.82      0.74         -        -      -

金山 II 期         租赁          -            -        -        -          -             -           -        -          -

          合计         1,629.48     1,502.04   0.92     307.60     267.17          0.87      73.56    330.48       4.49

      注：1、北京北辰路基地的权属方为公司提供动物房及相关管理综合服务，公司向其支付服务费，

      能源费由权属方承担，公司无需另行支付。

           （3）2022 年公司用水量及单价较 2021 年大幅增加的具体原因：公司 2022 年新

      增上科路生产基地，该基地的能源转换设备与其他基地有所不同，其日常经营消耗的

      水包括一般性的水、软化水、空调热水及冷冻水等，采取分类计价的计量方式，且用

      量较大，导致用水量较 2021 年增加较多，平均单价较去年同期有较大差异。扣除上

      科路生产基地，公司 2022 年其他生产基地的用水主要为一般性地水，且用水量和平

      均单价较 2021 年变化较小。

           生产基地        用水量（万           金额（万      平均单价（元          用水量（万            金额（万          平均单价（元

                       立方米）            元）        /立方米）           立方米）             元）            /立方米）

    上科路（2022 年新增）           298.97      220.82            0.74               -              -                -

    其他（扣除上科路）                   8.63     46.35            5.37            7.77          37.78          4.86

               合计           307.60      267.17            0.87            7.77          37.78          4.86

      公司业绩的影响，如存在重大影响，请充分提示风险。

           （1）琥珀路：2022 年度，公司收购了上海中营健健康科技有限公司 100%股权，

      取得了其位于上海市张江科学城琥珀路 63 弄 1-9 号相关工业用土地及房产设施，该

      次收购致使公司的在建工程和无形资产规模大幅增长，目前中营健的多幢房屋分别在

      装修、设计、审批等不同阶段，将在未来几年分阶段投入使用，投入后中营健的房屋

      土地等资产和评估增值部分的折旧摊销将会对公司合并后的净利润产生一定影响，同

      时亦将会为公司带来相应的产值和收入的增长。其中，中营健 1 号楼正在装修过程中，

      预计将于 2023 年 10 月投入运行，投入运行部分将会在当期开始计提折旧摊销；其他

      楼栋涉及审批事项，若审批顺利通过后改造装修工程预计将于 2025 年底结束，假设

      相关房产设施一次性全部投入运行，因此该部分折旧摊销将于 2026 年开始计提，经

      初步测算，2026 年及之后预计将每年额外增加固定资产－房屋的折旧摊销约 2,400 万

      元，但公司亦会退租部分租赁的生产基地以降低固定成本支出。

           未来几年，随着改造装修后的琥珀路房产设施分阶段投入使用，其折旧摊销将会

对公司的净利润产生较大影响，如果届时市场需求疲软，公司对相关产能无法充分利

用并实现相应的产值和收入的增长，公司将继续受成本因素制约，盈利能力可能受到

不利影响，公司业绩可能存在持续亏损的风险。

  （2）海外设施投建：2022 年度，公司聘请了经验丰富的冯东晓博士作为美国子

公司的 CEO，并拟以自有资金对美国子公司进行增资 3,000 万美元，计划通过依托美

国子公司在美国建立动物设施和动物实验技术服务团队，进一步深化与全球海外客户

的合作。公司向美国子公司增资已取得上海市浦东新区发改委出具的境外投资项目备

案通知书和上海市商务委员会派发的企业境外投资证书，美国生产基地目前仍在选址

中，相应资金将会伴随美国生产基地的规划进程持续投入。

司在美国的动物设施建成，公司将就近为美国和欧洲的客户提供活体基因修饰小鼠模

型和临床前表型分析及药理药效评价服务，加强美欧为主的海外市场拓展力度和服务

能力，有望获取更多的海外业务订单，从而增加海外收入。

  未来几年，公司对美国子公司的资金投入较大，若海外市场的需求增速无法匹配

公司固定资产和运营成本的投入，美国子公司可能会面临大额亏损的风险。

（二）保荐机构核查情况

  保荐机构对上述事项进行了如下核查程序：

  （1）查询行业研报，访谈公司管理层，了解行业发展情况及未来变化趋势；

  （2）获取公司笼位使用情况表，了解公司产能利用情况，分析公司产能扩张是

否合理；

  （3）获取公司主要生产基地租赁合同、设备资产折旧计算表、水电能源费账单，

分析能源耗用量及能源费变动的合理性；

  （4）获取公司后续固定资产投入计划，测算分析折旧摊销对未来经营业绩的影

响。

  经核查，保荐机构认为：

  （1）公司扩大生产规模，是为布局国内生物医药研发和生命科学研究集中地区

的动物实验设施，强化供应能力；并拓展美国为主的海外市场，建立全球基因修饰模

式动物供应体系。产能扩张具有其必要性和合理性；

  （2）公司笼位资源系根据生产和研发活动的需求确定，公司目前笼位使用率约

为 75%，公司将结合实际需求动态调整公司笼位资源，前期产能扩张规划合理审慎；

  （3）公司 2022 年新增上科路生产基地，该基地的能源转换设备与其他基地有所

不同，其日常经营消耗的水包括一般性的水、软化水、空调热水及冷冻水等，采取分

类计价的计量方式，且用量较大，导致用水量较 2021 年增加较多，平均单价较去年

同期有较大差异；

  （4）公司未来固定资产投资产生的折旧摊销费用将对公司业绩产生影响，公司

已对此进行风险提示。

三、关于应收账款

  年报显示，2022 年末公司应收账款余额为 10,391.60 万元，同比增加 66.29%，

占当期营业收入的比例为 34.30%，主要受新冠及生物医药行业投融资紧缩的影响，

客户回款速度放缓。请你公司：（1）补充披露应收账款信用期内款项、逾期款项的

金额及占比，以及主要逾期客户及其逾期金额、逾期原因、逾期时长、是否存在回款

风险。（2）补充披露本期核销坏账准备 168.73 万元对应的应收账款形成原因、形成

时间、客户信息、是否为关联方、前期坏账准备计提情况及已采取的催收措施，说明

本期核销的原因及依据。（3）结合信用政策、账龄结构、期后回款、客户信用状况

等，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异。

（一）公司回复

户及其逾期金额、逾期原因、逾期时长、是否存在回款风险。

  （1）公司信用政策

  公司应收账款主要以科研客户为主。科研客户普遍存在内部审批流程复杂、回款

进度较慢之情况。客户通常在确认公司交付的产品或服务，且同时收到相应发票后启

动内部请款、结算流程，至实际回款时间一般在客户确认后 6 个月内，故从实际客户

管理角度出发，公司对不同业务类型和不同客户统一以 6 个月为限进行信用期管理。

公司本年的信用政策与以往年度对比未发生变化。

  （2）公司应收账款逾期情况

  公司应收账款余额账龄和逾期情况如下：

                                                      单位：万元

            账龄                            金额

            合计                                         10,391.60

         逾期金额                                           3,902.74

         逾期金额占比                                          37.56%

  由于公司应收账款按照 6 个月信用期进行管理，故以 6 个月以上应收账款作为逾

期应收账款。

  （3）前五名逾期客户及其逾期金额情况如下：

                                                      单位：万元

         客户名称           应收账款余额            逾期金额        逾期比例

上海交通大学及其附属机构                   1,803.63     733.42       40.66%

复旦大学及其附属机构                      931.09      439.61       47.21%

中国人民解放军陆军军医大学及其附属机

构

浙江大学及其附属机构                      342.45      163.63       47.78%

中国科学院及其下属机构                     311.57      161.98       51.99%

          合计                   3,653.72    1,717.24     47.00%

  （4）逾期原因

  公司逾期客户主要系科研客户，科研客户回款较慢主要系教授通过学校、医院等

科研机构申请经费的方式支付款项，审批和报销流程繁琐、费时所致。

  （5）回款风险分析

  公司针对应收账款建立了完善的管理制度，应收账款的形成、催收、回款等过程

都有相应的申请审批制度。公司根据应收账款回款情况将客户按照信用级别分类，针

对不同的信用级别催收方式不同，公司通过持续催收予以加强回款。

  公司逾期款项无法收回的风险较低。工业客户方面，双方合作关系良好，款项回

收速度较快；科研客户方面，虽受限于经费报销流程限制，回款较慢，但客户与发行

人之间合作关系长期稳定，且客户信誉度较高，历史回款情况良好。

客户信息、是否为关联方、前期坏账准备计提情况及已采取的催收措施，说明本期核

销的原因及依据。

  本期核销坏账准备 168.73 万元，主要系公司部分科研客户欠款拖欠时间较长，多

为 2 年以上欠款，在公司经过向 PI 多次催缴、向院校领导反馈、发送律师函等催收

措施后确认其 PI 科研经费属实紧张，全额收回款项存在较大困难，部分无法收回的

款项形成坏账核销，对应的客户均为公司非关联方，均已在以前会计年度及当期按单

项计提坏账准备进行了充分计提。

坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异。

  （1）公司信用政策

  公司应收账款主要以科研客户为主。科研客户普遍存在内部审批流程复杂、回款

进度较慢之情况。客户通常在确认公司交付的产品或服务，且同时收到相应发票后启

动内部请款、结算流程，至实际回款时间一般在客户确认后 6 个月内，故从实际客户

管理角度出发，公司对不同业务类型和不同客户统一以 6 个月为限进行信用期管理。

公司本年的信用政策与以往年度对比未发生变化。

  （2）客户信用状况

  工业客户方面，双方合作关系良好，款项回收速度较快；科研客户方面，虽受限

于经费报销流程限制，回款较慢，但客户与发行人之间合作关系长期稳定，且客户信

誉度较高，历史回款情况良好。

  （3）公司坏账计提政策与可比公司的对比

      账龄       药康生物          昭衍新药            美迪西          本公司

  公司 1 年以内应收账款坏账计提比例和可比公司基本一致，1 年以上的应收账款

坏账准备计提比例均高于可比公司。公司应收账款管理严格，计提原则更为谨慎。

  （4）坏账准备计提情况与可比公司的对比

                                                          单位：万元

 项目              药康生物           昭衍新药            美迪西          本公司

 应收账款余额          20,598.98      20,799.76    55，182.26     10,391.60

 坏账准备             2,077.43         856.08      3,836.54     1,127.94

 坏账准备计提比例          10.09%          4.12%           6.95      10.85%

  根据上表，公司的坏账准备总体计提比例与药康生物基本一致。

  公司按照单项和风险组合分类计提坏账，其中按账龄组合计提坏账准备时，各账

龄期间的计提比例较竞争对手公司更为谨慎，总体来说，公司应收账款坏账准备计提

充分。

  （5）公司最近五年平均迁徙率计算历史损失率

      账龄      平均迁徙率        历史损失率         采用的预期信用损失率(坏账计提比例)

  通过上表可以看出，最近五年平均迁徙率计算的历史损失率远小于公司采用的预

期信用损失率(坏账计提比例)，公司的坏账准备计提较为充分。

   （6）公司应收账款期后回款情况

                                            单位：万元

             项目                      金额

         应收账款期末余额                           10,391.60

            期后收回                             2,404.87

            收回比例                              23.14%

注：回款金额统计情况截至 2023 年 4 月 30 日。

   综上所述，公司应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。

（二）保荐机构核查情况

   保荐机构对上述事项进行了如下核查程序：

   （1）获取公司收入确认和应收账款台账，了解应收账款逾期情况，分析主要逾

期客户及其逾期金额、逾期原因、逾期时长、是否存在回款风险；

   （2）访谈公司管理层，了解本期坏账核销的具体情况；

   （3）获取公司应收账款账龄、期后回款及主要客户信用情况，分析公司应收账

款坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异。

   经核查，保荐机构认为：

   （1）公司逾期款项无法收回的风险较低。工业客户方面，双方合作关系良好，

款项回收速度较快；科研客户方面，虽受限于经费报销流程限制，回款较慢，但客户

与发行人之间合作关系长期稳定，且客户信誉度较高，历史回款情况良好；

   （2）本期核销的坏账金额较小，系因拖欠时间较长，且多次催收无果，回款存

在重大不确定性，无法收回的应收账款予以核销；

   （3）公司应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。

四、关于在建工程

   年报显示，2022 年末公司在建工程余额为 15,524.49 万元，同比增加 668.83%，

主要系中营健房产改造装修工程由固定资产转入在建工程 13,707.76 万元。请你公司：

补充披露该事项的形成原因、建设进度、预计完工时间以及对公司折旧计提的具体影

响，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

（一）公司回复

元固定资产，在收购完成后开始改造装修相关工作，将其转入在建工程。

  目前中营健的多幢房屋分别在装修、设计、审批等不同阶段，将在未来几年分阶

段投入使用，投入后中营健的房屋土地等资产和评估增值部分的折旧摊销将会对公司

合并后的净利润产生一定影响，同时亦将会为公司带来相应的产值和收入的增长。其

中，中营健 1 号楼正在装修过程中，预计将于 2023 年 10 月投入运行，投入运行部分

将会在当期开始计提折旧摊销；其他楼栋涉及审批事项，若审批顺利通过后改造装修

工程预计将于 2025 年底结束，假设相关房产设施一次性全部投入运行，因此该部分

折旧摊销将于 2026 年开始计提，经初步测算，2026 年及之后预计将每年额外增加固

定资产－房屋的折旧摊销约 2,400 万元，但公司亦会退租部分租赁的生产基地以降低

固定成本支出。

  《企业会计准则——应用指南》附录“会计科目与主要账务处理”(财会 18 号)中

关于建工程科目，系用于核算企业基建、更新改造等在建工程发生的支出，期末借方

余额，反映企业尚未达到预定可使用状态的在建工程的成本。

  中营健被公司收购前，相关房产列示为固定资产的原因系：首先，相关房屋建造

工程已经竣工验收；其次，中营健未对房产用途进行规划，未进行装修。

  公司收购中营健的目的系获得相关土地和房产，2022 年 6 月公司委托外部机构

对房屋结构、结构布置（结构轴网、层高、连接点等）混凝土抗压强度等相关房产按

照后续的改造要求进行检测，2022 年 8 月公司开会确定计划改造装修中营健房产，

同时聘请相关外部机构出具初步设计图纸。

  综上，由于中营健房产未进行装修，不符合公司使用标准，即未达到预定可使用

状态，公司在取得中营健控制权后对中营健房产改造装修，故 2022 年 9 月公司账务

处理将中营健的房产转入在建工程，符合企业会计准则的规定。

（二）保荐机构核查情况

  保荐机构对上述事项进行了如下核查程序：

  （1）访谈公司管理层，了解在建工程形成原因、建设进度、预计完工时间，并测

算折旧摊销费用对未来经营业绩的影响；

  （2）查阅《企业会计准则》，分析发行人会计处理是否符合规定。

  经核查，保荐机构认为：

  （1）公司在建工程系收购中营健取得，1 号楼目前处于装修状态，预计将于 2023

年 10 月投入运行，其他楼栋涉及审批事项，若审批顺利通过后改造装修工程预计将

于 2025 年底结束。折旧摊销费约为 2,400.00 万元/年；

  （2）公司会计处理符合《企业会计准则》的规定。

五、关于长期借款

  年报显示，2022 年末公司 1 年内到期的长期借款余额为 1,365 万元，长期借款余

额为 1,155 万元。根据公司前期公告，公司于 2022 年 8 月收购的上海中营健健康科

技有限公司（以下简称中营健）存在抵押借款 3,695.00 万元，交易协议约定，中营健

将在收到上海海华环境工程有限公司、上海威理消毒剂有限公司及其关联方公司全额

清偿的 5,367.77 万元欠款后用于归还银行贷款和其他应付款。请你公司：（1）补充

披露前述长期借款的形成原因及具体情况，是否与公司收购中营健有关，如否，请披

露公司在货币资金充裕情况下新增长期借款的合理性。（2）补充披露上海海华环境

工程有限公司、上海威理消毒剂有限公司等相关方对中营健欠款的归还进展，如进展

不及预期，说明拟采取的措施。

（一）公司回复

如否，请披露公司在货币资金充裕情况下新增长期借款的合理性。

限公司的遗留借款，该笔借款系向建设银行的固定利率借款，公司已于 2023 年 4 月

归还该笔借款。

中营健欠款的归还进展，如进展不及预期，说明拟采取的措施。

  上海海华环境工程有限公司、上海威理消毒剂有限公司等相关方对中营健的欠款

在 2022 年已全部归还。

（二）保荐机构核查情况

  保荐机构对上述事项进行了如下核查程序：

  （1）访谈公司管理层，了解长期借款形成原因；

  （2）查看公司资金流水，了解归还进度。

  经核查，保荐机构认为：

  （1）该长期借款系收购中营健而形成；

  （2）该借款已于 2022 年全部偿还。

六、关于业绩预告及季度报告更正

  公司于 2023 年 2 月 28 日披露《2022 年年度业绩预告更正公告》并于 4 月 28 日

披露《关于 2022 年第三季度报告的更正公告》，更正原因主要是前期公司将收购中

营健作为通过非同一控制下企业合并进行会计处理存在会计差错，现更正为作为资产

收购进行核算。请你公司：（1）补充披露公司将收购中营健作为资产收购而非企业

合并进行核算的具体依据，详细说明本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程，

说明会计处理是否符合企业会计准则的规定。（2）补充披露公司财务会计制度、内

部控制制度是否存在风险或缺陷，说明公司董事会审计委员会、内审机构、财务部门

拟采取的完善财务会计制度、内部控制制度的具体措施。

（一）公司回复

详细说明本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程，说明会计处理是否符合企业

会计准则的规定。

  （1）会计处理的依据

  《企业会计准则讲解 2010 版》中关于企业合并的定义是将两个或两个以上单独

的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。构成企业合并至少包括两层含义：一是

取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。企

业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可

辨认资产、负债相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

  公司收购的主要目的是获得中营健的核心资产，即上海市张江科学城琥珀路 63

弄 1-9 号相关工业用土地及房产设施，除持有上述土地及房产设施外，中营健未进行

其他业务经营活动，不满足关于企业合并的要求，按照以上准则规定，公司收购中营

健应按照资产合并进行会计处理。

  （2）更正金额的具体计算过程

司（以下简称“中营健”或“标的公司”）100%股权，同时使用超募资金 19,695.29 万元

对中营健进行增资用于偿还标的公司对股东的负债。本次交易为承债式收购，交易总

价款为人民币 39,665.68 万元，交易完成后，南模生物将持有中营健 100%股权。

  更正前：

  公司将此次收购认定为非同一控制下企业合并，进行财务核算时将支付的合并对

价 19,970.39 万元与可辨认净资产公允价值 20,757.15 万元的差额确认为负商誉，形成

营业外收入 786.76 万元。具体的核算过程如下：

               科目                   序号            金额（万元）

合并对价                                 A              19,970.39

中营健股东权益的评估值（2022.03.31）              B              20,757.15

可辨认净资产公允价值（未考虑递延所得税负债）              C=B             20,757.15

确认的负商誉（营业外收入）                       D=C-A             786.76

无形资产评估值                              E              25,016.07

无形资产账面价值                              F              1,581.66

无形资产增值金额                            G=E-F           23,434.41

将本次收购作为通过非同一控制下企业合并进行会计处理存在会计差错，现更正为作

为资产收购进行核算，购买成本按购买日所取得的各项可辨认资产、负债的相对公允

价值基础进行分配，需调减营业外收入 786.76 万元，因此净利润减少 786.09 万元。

本次会计差错更正影响公司《2022 年第三季度报告》中的合并资产负债表、合并利润

表、合并现金流量表及相关内容。

  更正后：

  资产收购的会计处理原则为将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债相

对公允价值基础进行分配，不确认商誉和递延所得税。具体计算过程如下：

                                                   单位：万元

               科目                   序号            金额（万元）

 收购对价                                        A      19,970.39

 中营健收购日（2022.08.31）净资产                       B      -3,179.95

 增值金额                                     C=A-B     23,150.34

 无形资产增值金额                                   D=C     23,150.34

  按照相关会计准则规定，购买成本按照购买日所取得各项可辨认资产、负债相对

公允价值基础进行分配，公司资产主要系房产和土地，评估报告中房产土地为绑定评

估，由于增值部分主要为土地，故将增值部分均确认为无形资产增值。

  综上，按照资产合并进行会计处理更符合公司收购中营健的实际情况，更能真实

反映报表数据，按照相关企业会计准则和实质重于形式的会计原则按照资产合并进行

会计处理更合理。

董事会审计委员会、内审机构、财务部门拟采取的完善财务会计制度、内部控制制度

的具体措施。

  报告期内，公司财务会计制度、内部控制制度存在一般缺陷，不存在重大风险或

缺陷，公司对有一般缺陷的业务管理制度和流程进行重新设计，并已完成整改。

  对于本次会计差错公司将引以为戒，在今后的工作中，公司董事会审计委员会重

点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题；审阅内部审计工作报告，指导公司

内部审计部的有效运作；监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

  为确保财务管理工作的顺利开展，公司新聘请了具备履行公司财务总监职责所必

需专业知识和上市公司工作经验的财务总监；并对公司审计部、财务部门人员进行培

训，强化财务人员的专业水平；对公司现有财务制度进行修订完善财务管理工作；落

实内部控制制度，在财务核算工作中审慎判断，提高财务信息质量，加强与年审注册

会计师的沟通，坚持谨慎性原则，最大程度避免类似事件发生。

（二）保荐机构核查情况

  保荐机构对上述事项进行了如下核查程序：

  （1）访谈公司管理层，了解差错更正的原因及对财务报表的具体影响，并分析

会计处理是否符合企业会计准则的规定；

  （2）查阅公司各项管理制度，并分析是否运行有效，改进措施是否完善。

  经核查，保荐机构认为：

  （1）该差错更正事项系资产或业务收购的判断差异所致，更正情况已与会计师

充分沟通，按照资产合并进行会计处理更符合公司收购中营健的实际情况，更能真实

反映报表数据，按照相关企业会计准则和实质重于形式的会计原则按照资产合并进行

会计处理更合理；

  （2）公司已积极采取措施完善公司财务会计制度和内部控制制度。

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