晶丰明源: 上海晶丰明源半导体股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告

证券代码：688368   证券简称：晶丰明源       公告编号：2023-053

(资料图)

        上海晶丰明源半导体股份有限公司

     关于预计 2023 年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

   是否需要提交股东大会审议：否

   日常关联交易对上市公司的影响：上海晶丰明源半导体股份有限公司（以

下简称“公司”或“晶丰明源”）预计的日常关联交易符合公司日常经营发展需

要，定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会

对关联方形成较大依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于 2023 年 5 月 4 日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第

二次会议，分别审议通过了《关于预计 2023 年日常关联交易的议案》。同意 2023

年度公司（含子公司,下同）与上海汉枫电子科技有限公司（以下简称“上海汉

枫”或“关联方”）开展日常关联交易合计金额 1,750.00 万元。

  公司独立董事事前认可意见如下：公司预计的 2023 年度日常关联交易为公

司经营需要，相关事项遵循了公开、公平、公正原则，交易定价公允，不会对公

司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他股东特别

是中小股东的权益。全体独立董事同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

  公司独立董事独立意见如下：公司制定的《关于预计 2023 年日常关联交易

的议案》属于公司与关联方之间的正常经营往来，符合公司业务发展需要，交易

价格依据市场价格公平、合理确定，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此

类交易而对关联方形成依赖。上述议案的表决程序符合《公司法》等相关法律、

法规、规范性文件及公司制度的有关规定，履行了必要的决策程序。因此，我们

对公司第三届董事会第二次会议审议的《关于预计 2023 年日常关联交易的议案》

发表了同意的独立意见。

  董事会审计委员会书面意见如下：公司预计 2023 年度发生的日常关联交易

基于日常经营业务往来需要，遵循了公平合理、协商一致的原则，以市场同类交

易标的价格为依据，定价公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

  监事会认为：公司（含子公司）预计 2023 年度与关联方上海汉枫电子科技

有限公司发生向关联方销售产品等日常关联交易符合公司日常生产经营业务需

要，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议程序和表决程序符合《公司法》

                                 《证

券法》等法律法规以及《公司章程》有关规定。

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                            单位：人民币万元

                                     本年年初至                        本次预计金

                             占同类

                  本年度预       业务比

关联方   关联交易类别                         31 日与关联      际发生      业务比    际发生金额

                   计金额        例

                                     方累计已发生        金额      例（%）   差异较大的

                             （%）

                                     的交易金额                         原因

            其中：

            母公司

            晶丰明    150.00    0.14      53.84      184.23   0.17

                                                                  月，南京凌

            源与关

                                                                  鸥创芯电子

上海汉   向关联   联方

                                                                  有限公司成

枫电子   方销售   控股子

                                                                  为公司控股

科技有   产品、   公司南

                                                                  子公司。其

限公司   商品    京凌鸥

                                                                  与上海汉枫

            创芯电   1,600.00   12.92       -          -       -

                                                                  发生交易金

            子有限

                                                                  额较高。

            公司与

            关联方

            合计    1,750.00     /                            /        -

 注：1、以上数据为不含税金额；2、占同类业务比例计算，母公司为预计发生额、实际发生额占晶丰

明源 2022 年主营业务收入比例，南京凌鸥电子有限公司为预计发生额、实际发生额占其 2022 年度经审计

主营业务收入比例；3、本次日常关联交易预计额度授权有效期为自本次董事会决议通过之日起至下一次董

事会审议预计年度日常关联交易止；4、本年度关联交易发生额未经审计；5、2023 年 4 月，公司投资并持

股南京凌鸥创芯电子有限公司 61.61%股权后将其纳入合并报表范围，本次计入日常关联交易预计范畴。

   二、关联方基本情况和关联关系

   （一）关联方的基本情况

   企业名称：上海汉枫电子科技有限公司

   企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

   法定代表人：谢森

   注册资本：812.3991 万元人民币

   成立日期：2011 年 3 月 28 日

   住所：中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路 1500 号 17 幢

   主要股东：合肥华登二期集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）、谢森等

   主营业务：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转

让,计算机制造、通信终端设备制造（仅限分支机构经营）,电子产品、计算机软

硬件的研发、销售,通讯产品、电线电缆、五金交电、仪器仪表、节能环保设备、

建筑材料、办公设备、机电设备、电气设备、办公用品、橡塑制品、汽摩配件的

销售,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动】

                                           单位：人民币万元

    总资产           净资产         营业收入          净利润

注：上述财务数据未经审计。

   （二）与上市公司的关联关系

   公司董事会秘书汪星辰先生任关联方上海汉枫电子科技有限公司董事，按照

《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定认定其为公司的关联方。

  （三）履约能力分析

  上述关联方依法持续经营，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好

的履约能力。公司将就 2023 年度预计发生的日常关联交易与上述关联方签署合

同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

  三、日常关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  预计 2023 年度的日常关联交易主要为公司（含子公司）向上海汉枫电子科

技有限公司销售产品、商品等。关联交易价格均按照自愿、公平和公正的原则并

结合市场情况价格确定。其中，确定关联销售价格还综合考虑具体产品的规格型

号指导和客户定制需求等方面因素。

  （二）关联交易协议签署情况

  该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情

况与上海汉枫签署具体的交易合同或协议，届时公司将严格按照合同或协议约定

条款行使相关权利、履行相关义务。

  四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易的必要性

  公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需。

  （二）关联交易定价的公允性、合理性

  公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，参考同类市

场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体

股东尤其是中小股东利益的行为。

  （三）关联交易的持续性

  公司系基于正常业务需求与上述关联方开展关联交易，公司将与上述关联方

保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会

对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  五、上网公告附件

 （一）《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二

次会议相关事项的事前认可意见》

 （二）《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二

次会议相关事项的独立意见》

 特此公告。

                  上海晶丰明源半导体股份有限公司

                              董   事   会

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