航发控制: 中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司2022年度保荐工作报告

 中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公

             司 2022 年度保荐工作报告

(资料图片仅供参考)

保荐人名称：中信证券股份有限公司        被保荐公司简称：航发控制

保荐代表人姓名：张明慧             联系电话：010-60838792

保荐代表人姓名：杨萌              联系电话：010-60838380

一、保荐工作概述

         项   目                    工作内容

（1）是否及时审阅公司信息披露文件                   是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次

                                   不适用

数

度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包

括但不限于防止关联方占用公司资源的

                                    是

制度、募集资金管理制度、内控制度、内

部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度                   是

（1）查询公司募集资金专户次数                   每月 1 次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息

                                    是

披露文件一致

（1）列席公司股东大会次数                       0次

（2）列席公司董事会次数                        0次

           项   目                工作内容

（3）列席公司监事会次数                     0次

（1）现场检查次数                        1次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报

                                 是

送

（3）现场检查发现的主要问题及整改情

                                 无

况

（1）发表专项意见次数            4 次。1、中信证券股份有限公司关于

                       中国航发动力控制股份有限公司 2022

                       年度继续使用闲置募集资金进行现金

                       管理的核查意见；2、中信证券股份有

                       限公司关于中国航发动力控制股份有

                       限公司非公开发行限售股份上市流通

                       的提示性公告的核查意见；3、中信证

                       券股份有限公司关于中国航发动力控

                       制股份有限公司 2021 年度内部控制评

                       价报告的核查意见；4、中信证券股份

                       有限公司关于中国航发动力控制股份

                       有限公司 2021 年度募集资金存放与使

                       用情况的核查意见。

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意

                                不适用

见

（1）向本所报告的次数            0 次。除按规定出具的独立意见、现场

                       检查报告外，不存在其他需向交易所

                       报告的情形。

（2）报告事项的主要内容                    不适用

           项   目                工作内容

（3）报告事项的进展或者整改情况                 不适用

（1）是否存在需要关注的事项                     无

（2）关注事项的主要内容                     不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况                 不适用

（1）培训次数                           1次

（2）培训日期                     2022 年 12 月 30 日

（3）培训的主要内容              根据《深圳证券交易所股票上市规则

                        （2022 年修订）》《上市公司监管指引

                        第 2 号——上市公司募集资金管理和

                        使用的监管要求》

                               《深圳证券交易所上

                        市公司自律监管指引第 1 号——主板

                        上市公司规范运作》等法律法规要求，

                        对上市公司信息披露、上市公司治理、

                        上市公司募集资金运用进行培训。

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

     事    项        存在的问题            采取的措施

                        无              不适用

执行

                        无              不适用

变动

       事   项       存在的问题          采取的措施

（包括对外投资、风险投

                        无          不适用

资、委托理财、财务资助、

套期保值等）

券服务机构配合保荐工作             无          不适用

的情况

业务发展、财务状况、管理

                        无          不适用

状况、核心技术等方面的重

大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

                    是否

      公司及股东承诺事项             未履行承诺的原因及解决措施

                   履行承诺

控制股改时作出的关于同业竞争、         是        不适用

关联交易、资金占用方面的承诺。

控制再融资时作出的关于同业竞

                        是        不适用

争、关联交易、资金占用方面的承

诺。

控制再融资时中作出的关于股份          是        不适用

限售的承诺。

                      是否

      公司及股东承诺事项                未履行承诺的原因及解决措施

                     履行承诺

基金管理有限公司－国华军民融

合产业发展基金（有限合伙）；国

华人寿保险股份有限公司－分红

四号；国家军民融合产业投资基金

有限责任公司；国新投资有限公

司；陕西省国际信托股份有限公

司；中国国有企业结构调整基金股            是             不适用

份有限公司；中航融富基金管理有

限公司－北京中航一期航空工业

产业投资基金（有限合伙）；中航

证券－中航资本产业投资有限公

司－中航证券兴航 38 号单一资产

管理计划在航发控制再融资时作

出的关于股份限售的承诺。

公司在航发控制再融资时作出的             是             不适用

关于股份限售的承诺。

四、其他事项

       报告事项                     说    明

所对保荐人或者其保荐的公 监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保

司采取监管措施的事项及整 荐的公司采取监管措施的事项：

改情况               1、2022 年 6 月 21 日，中国证监会浙江监管局对

                  我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下

报告事项               说   明

       简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股

       份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决

       定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021 年

       年度报告》与《2021 年度业绩预告》差异较大，

       相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前

       期会计差错更正及追溯调整的公告》，对 2020 年

       度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关

       信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信

       息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规

       定。

       开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决

       定》，监管措施认定：开山股份未及时审议和披

       露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符

       合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020 年 12

       月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露

       管理办法》（证监会令第 40 号）相关条款的规定；

       开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额

       存单,未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上

       市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理

       和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司

       信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）的规定；

       相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披

       露管理办法》的规定。

       我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司

       一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市

       认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完

     报告事项                      说   明

                善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息

                披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。

                保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍

                健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关

                当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认

                定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty Ltd

                项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子商

                务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资

                产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情

                况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，

                未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且

                减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上

                市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则

                （2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第

                孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》，

                监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛星在保

                荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票

                并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询

                支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及

                大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行

                为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证

                监会令第 170 号）第五条的规定。

                信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批

报告事项                  说   明

       评处分的决定》。监管函件认定:创意信息 2021

       年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露

       的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变

       化。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020

       年 12 月修订）》相关规定。创意信息董事长陆文

       斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、

       履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规

       则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条

       和第 5.1.2 条的规定，对上述违规行为负有重要责

       任。

       医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批

       评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠 2021

       年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露的经

       审计净利润相比，存在较大差异。上述行为违反

       了《创业板股票上市规则 2020 年 12 月修订）》

       相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松

       鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽

       责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年

       的规定，对上述违规行为负有重要责任。

       我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上

       市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、

       法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规

       则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公

       司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。

       我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重

       视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵

报告事项            说   明

       守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规

       则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，

       认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，

       保证所出具的文件真实、准确、完整。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司

保荐代表人：

            张明慧            杨萌

                                中信证券股份有限公司

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